案例分析：

未履行或者未全面履行出资义务的股东对公司债务承担责任问题

——广州XX线带有限公司诉鹤山市A手袋有限公司等

买卖合同纠纷案

【案件焦点】

在有限责任公司的股东未按照法律规定履行注册资本的出资义务的情况下，公司的债权人主张债权时一并要求未履行出资义务的股东承担责任的请求，是否应予支持？未履行出资义务的股东应承担怎样的责任？

【基本案情】

原告：广州XX线带有限公司。

    被告：鹤山市A手袋有限公司(以下简称：A公司)。

被告：B手袋有限公司(以下简称：B公司)。

被告：C手袋有限公司(以下简称：C公司)。

2009年3月至2010年12月间，被告A公司先后向原告采购珍珠棉、织带等生产原料。 2011年5月5日，原告与被告A公司经对帐后确认：至2011年3月31日止，A公司欠原告总货款共人民币1316544元。对帐后被告A公司分文未付给原告。另查明，被告A公司为港资独资有限公司，被告C公司系被告A公司的股东（投资者）。被告A公司的注册资本为港币1500万元，而被告香港C公司至今实缴出资额港币840万元。上述欠款经原告追讨未果诉至本院。

【法院裁判要旨】

广东省鹤山市人民法院确认被告A公司欠原告货款人民币1316544元的事实，而根据原告提供的A公司的《企业机读档案登记资料》及B公司的企业法人《营业执照》显示，被告A公司认缴的注册资本为1500万元港币，被告B公司的注册资金600万港元，但发起人（独资）被告C公司实缴出资额为340万港元，至今欠缴出资款港币260万元。原告主张被告C公司未能足额缴纳出资款，情况属实，本院予以确认。原告请求被告C公司在未足额缴付注册资金的范围内对被告A公司的上述欠款承担偿付责任，符合最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款的规定，本院予以支持，被告C公司应在未出资港币660万元范围内对被告A公司不能清偿上述债务的部分承担补充清偿责任。但请求被告C公司在未足额缴付被告B公司的注册资金范围内承担偿付责任，于法无据，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百三十条，《中华人民共和国合同法》第一百零九条、第一百三十条、第一百六十一条，《中华人民共和国公司法》第二十六条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条第二款的规定，判决如下：

一、被告A手袋有限公司于本判决生效之日起十日内清偿给原告广州XX线带有限公司货款人民币1316544.00元。

二、被告C手袋有限公司对上述被告A手袋有限公司欠原告的债务承担补充清偿责任。

三、驳回原告原告广州XX线带有限公司的其他诉讼请求。

【法官后语】

注册资本是公司在设立时筹集的、由章程载明的、经公司登记机关登记注册的资本。注册资本由股东认缴的出资额构成。认缴出资额就是股东共同制定的公司章程中规定的各股东出资的数额。公司登记时股东应当缴纳一定数额或者比例的出资，所以，认缴出资额由实缴出资额和应缴出资额两部分构成。修订前的《公司法》坚持资本确定原则，不允许分期出资，但修订后的公司法不再坚持资本确定原则，允许股东认购股份或者允诺出资后，可以一次性全部缴清，也可以在一定期限内分期缴纳。这样，注册资本与登记的实收资本可能会发生数额上的差异，实收资本可能会注册资本。

实践中，由于缺乏相应的监管，导致部分有限责任公司的股东并无按期限缴清出资，甚至在公司停业时，仍未缴清出资，损害了公司债权人的利益。针对这种情况，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》作出了明确的规定，该司法解释第十三条第二款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持”。本案正是依据该司法解释的规定，判决C手袋有限公司对A手袋有限公司欠原告的债务承担补充清偿责任。

编写人：施锦琪